Кодекс корпоративного управления, который был одобрен Правительством России в 2001 году, сегодня уже не вполне соответствует целому ряду новых нормативных актов
Поэтому-то члены правительства рассмотрели и одобрили его новую редакцию.
Во многих странах в кодексы корпоративного управления (Кодекс) изменения обычно вносятся раз в два-три года, а в России он не обновлялся практически в течение более чем 10 лет. Поэтому на недавнем заседании Правительства России рассматривались не просто изменения в Кодексе, а обсуждалась его новая редакция.
Кодекс корпоративного управления – это свод базовых принципов и правил, которые направлены на совершенствование различных аспектов корпоративных отношений, таких как обеспечение равенства акционеров, защита интересов инвесторов, выстраивание работы совета директоров, правила раскрытия информации. То есть Кодекс вбирает в себя все, что касается полноценной деятельности органов корпоративного управления. Адресатами Кодекса выступают крупные компании, которые имеют доступ к публичным рынкам капитала.
Важной предпосылкой разработки нового Кодекса стало то, что экономическое развитие России во многом изменило лицо инвестора. Если на первых этапах развития российская экономика была во многом интересна для спекулятивных инвесторов в силу недооцененности многих активов, то сейчас большее значение приобретает привлечение долгосрочных инвесторов, для которых важны вопросы защиты своих прав.
По словам премьер-министра России Дмитрия Медведева, многие проблемы в сфере корпоративного управления, актуальные для российских компаний, в мировой практике уже решены. Поэтому сегодняшняя задача – взять все лучшее и последовательно внедрять в отечественной деловой среде.
В новом Кодексе, с одной стороны, учтен международный опыт, включая рекомендации Организации экономического сотрудничества и развития, а с другой – он выстроен под специфику российского законодательства и учитывает арбитражную практику.
Новый Кодекс состоит из двух частей. Первая включает принципы корпоративного управления, содержит базовые постулаты. Вторая часть – это рекомендации, которые раскрывают способы и механизмы практической реализации Кодекса.
Например, одна из таких рекомендаций – исключение использования акционерами иных способов получения доходов за счет общества помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. Кодексом рекомендуется также внедрять систему электронного голосования, предоставлять максимально полную информацию к общему собранию, как представлять эту информацию, для того чтобы повысить эффективность участия акционеров и снизить их издержки в управлении компаниями. Кроме того, в Кодексе провозглашается принцип недопустимости действий акционеров, которые осуществляются с намерением причинить вред другим акционерам или обществу.
По мнению председателя Центрального банка России Эльвиры Набиуллиной, хорошей практикой считается избрание и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов именно советом директоров, а не общим собранием акционеров. Желательно, чтобы совет директоров состоял из не менее одной трети независимых директоров. Проведенные исследования показывают, что большая часть российских публичных компаний уже соответствуют или близки к соответствию этой рекомендации.
В новом Кодексе прописан и такой вопрос, как уровень вознаграждения членов органов управления. Для членов совета директоров предлагается фиксированное годовое вознаграждение. Ограничения не позволят «золотым парашютам» превышать два годовых фиксированных вознаграждения. Это соответствует принятой в 2009 году рекомендации Европейской комиссии. Для госкомпаний законом может быть установлен и меньший объем.
Как было сказано Эльвирой Набиуллиной, предполагается, что публичные компании должны раскрывать информацию о соблюдении принципов Кодекса в годовом отчете. В ближайшее время будет разработана специальная методика самооценки соблюдения Кодекса и раскрытия данной информации. А Банк России займется осуществлением мониторинга внедрения принципов и рекомендаций Кодекса, а также ведением разъяснительной работы по наилучшим практикам следования Кодексу.
Со стороны предпринимателей оценка нового Кодекса прозвучала в словах председателя правления ОАО «Московская биржа ММВБ-РТС» Александра Афанасьева, который сказал, что хотя Кодекс носит рекомендательный характер, но в нем есть рычаги воздействия на компании, причем они носят экономический характер и способны мотивировать активно применять Кодекс.
Кодекс подчеркивает степень важности всех акционеров. «Он говорит о том, что все акционеры имеют не только одинаковые права, но и одинаково важны», – такова оценка Кодекса первым заместителем Председателя Правительства России Игорем Шуваловым. А Дмитрий Медведев выразил надежду, что развитие культуры корпоративного управления и повысит конкурентоспособность российского финансового рынка, и укрепит доверие инвесторов к рынку, и сделает компании более эффективными.
