В Минэкономики рассказали о новациях законодательства о хозяйственных обществах

«Документ получился прогрессивным и значимым»

Новые инструменты инвестирования и финансового оздоровления, передовые практики корпоративного управления, обеспечение прозрачности и открытости: в Минэкономики рассказали о новациях законодательства о хозяйственных обществах


В начале этого года был принят Закон «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ». Обновление законодательства в данной сфере для многих сторонников реформ и преобразований осталось незамеченным, хотя эксперты без преувеличения называют документ передовым и прогрессивным. Нормы, вошедшие в закон, приближают белорусскую юрисдикцию к развитым практикам корпоративного управления: новации касаются формы инвестирования и финансового оздоровления, а также инструментов повышения эффективности работников и органов управления. Подробнее о новых механизмах и ожидаемом эффекте от принятия закона «Р» рассказал заместитель министра экономики Дмитрий ЯРОШЕВИЧ.

Новации для дела

— Дмитрий Викторович, расскажите нашим читателям, какие новшества предусматривает этот закон и будут ли они способствовать улучшению бизнес-среды в нашей стране.

— Безусловно, сфера корпоративных отношений — важный аспект регулирования бизнес-среды. В рамках обновленного документа ведет деятельность более 70 тысяч хозяйственных обществ. Они находятся в постоянном развитии и нуждаются в новых и прогрессивных методах работы.

Необходимость корректировки законодательства о хозяйственных обществах назрела еще в 2017 году. В работе над законопроектом участвовал достаточно широкий круг экспертов, в том числе и бизнес, который активно вносил свои предложения. Многое из предложенного, к слову, было учтено. Принятый закон содержит три новшества, которые нацелены на создание новых форм инвестирования и финансового оздоровления хозяйственных обществ.

В первую очередь в этом ряду следует выделить возможность зачета денежных требований участников либо кредиторов общества при оплате акций (долей) хозяйственного общества, это так называемый конвертируемый заем. Этот институт способствует развитию инновационных компаний, стартапов, а также позволяет реструктуризировать долговые обязательства хозяйственных обществ. Поясню детальнее, в чем суть.

Прежде всего снимается ограничение на возможность зачета денежных требований к хозяйственному обществу при оплате акций дополнительного выпуска (дополнительных вкладов). При этом зачет может быть произведен в отношении денежных требований как акционера (участника), так и кредитора хозяйственного общества. В акционерном обществе зачет осуществляется путем закрытого размещения акций, решение об этом принимается тремя четвертыми голосов от количества участвующих в собрании акционеров. А в обществе с ограниченной ответственностью — по единогласному решению всех участников общества.

Следующая новация закона — безвозмездная передача или продажа акций (долей) хозяйственных обществ членам органов управления и иным работникам компаний. Участником опционных программ может быть достаточно широкий круг лиц: и руководители, и члены наблюдательных советов, а также любой работник.

Акционерные общества, планирующие использовать этот механизм, вправе создавать специальный фонд из чистой прибыли для приобретения акций компании, чтобы впоследствии продать их или безвозмездно передать участникам опционных программ. В том случае, если акции не передаются, а продаются, вырученные деньги направляются на формирование данного фонда. Поощрение акциями (долями) возможно только при условии достижения конкретных результатов, которые предусматриваются в гражданско-правовых или трудовых договорах (контрактах), заключаемых с лицами, которым в последующем будут проданы либо переданы акции (доли). Отдельно отмечу, что в отношении хозяйственных обществ с участием государства применение вышеназванных новшеств возможно только по согласованию с Главой государства.

Третье важное нововведение — возможность внесения участниками имущества, которое не влечет за собой увеличение уставного фонда. Это предусмотрено для того, чтобы расширить дополнительные механизмы, позволяющие стабилизировать финансово-хозяйственную деятельность компаний. Новация позволит оперативно улучшать финансовое состояние хозобщества, а также вовлекать в хозяйственный оборот неиспользуемое и неэффективно используемое имущество.

У такого механизма есть ряд преимуществ. Во-первых, не изменяются размер и номинальная стоимость акций (долей его участников) и, соответственно, не увеличивается уставный фонд компании. Следовательно, минимизируются риски, связанные с превышением размера уставного капитала над чистыми активами общества. Во-вторых, не требуется вносить изменения в уставы организаций и соответствующую госрегистрацию. В-третьих, сводится к минимуму вероятность конфликта интересов, поскольку при такой передаче не затрагиваются вопросы соотношения долей участников. Другими словами, возможность внесения имущества в уставный фонд — это быстрый незабюрократизированный способ поправить дела или привлечь дополнительные инвестиции.

newbusiness.su

Статус по выбору

— Предусматривает ли принятый закон снятие каких-либо ограничений либо запретов, сдерживающих развитие корпоративных отношений?

— Да, такие изменения преду­смотрены. В частности, исключено ограничение на участие хозяйственного общества с одним участником в другом таком же обществе. Подобный запрет, введенный в 2016 году, вызвал неоднозначную реакцию. Особенно остро этот вопрос встал при применении данной нормы иностранными юридическими лицами (так называемыми компаниями одного лица). Как показала практика, запрет оказывал сдерживающее влияние на привлечение инвестиций в том случае, если иностранный инвестор не заинтересован в долевом участии при создании хозяйственного общества. Снят также запрет на заключение акционерного соглашения между всеми акционерами общества. Анализ практики применения данной нормы показал, что она не несет серьезных рисков.

Нововведения, связанные с упрощением деятельности, затронули и закрытые акционерные общества. Прежде всего для них отменяется ограничение в отношении количества акционеров. Возможность устанавливать подобное ограничение предоставлена самому обществу его уставом. Кроме того, отменяется обязательность преимущественного права покупки акций, отчуждаемых акционерами. Теперь общества по собственному усмотрению могут оговорить эту возможность в своих уставах.

Закон также урегулировал вопрос с переходом закрытого акционерного общества в открытую форму и наоборот. Документ четко устанавливает: такой переход не является преобразованием. Решение об изменении вида акционерного общества принимается на собрании тремя четвертыми голосов, и вносятся соответствующие изменения в устав.

Предлагаемые нововведения, принципиально не меняя деление акционерных обществ на открытые и закрытые, позволят ОАО (с любым количеством акционеров) самостоятельно изменить свой «публичный статус», если такое общество не заинтересовано в публичности.

berlin030.de

В интересах всех участников

— Дмитрий Викторович, наверняка нашим читателям хочется узнать, вошли ли в новый закон нормы, направленные на защиту прав и интересов участников.

— Безусловно, вопросы защиты прав и интересов участников — это одна из ключевых тем, которая поднимается в рамках совершенствования законодательства о хозяйственных обществах. В новом документе затронут ряд корпоративных процедур, в которых конкретизированы и детализированы порядки, сроки и требования.

Во-первых, детально и четко урегулирована процедура созыва и проведения внеочередных общих собраний участников. Во-вторых, зафиксировано право участников требовать предоставления информации, содержащейся в документах хозяйственного общества. Определены порядок и сроки предоставления такой информации. К годовому собранию участникам дополнительно будет предоставляться информация о состоянии чистых активов общества, годовом вознаграждении (доходе) членов совета директоров и исполнительного органа общества, а также об опционных программах, если таковые проводились.

В-третьих, участникам предоставлено право оспаривать решения советов директоров (наблюдательных советов) в том случае, если принятым решением затронуты их права и интересы. В-четвертых, закон прописывает: положения устава и (или) локального нормативного акта хозобщества, ограничивающие избрание его участника, который соответствует всем требованиям, установленным обществом, в состав совета директоров (наблюдательного совета), ничтожны.

— И последний вопрос. Какой эффект ожидается от принятия закона?

— В целом мы считаем, что документ получился достаточно прогрессивным и значимым. Нормы, вошедшие в него, приближают нашу юрисдикцию к развитым практикам корпоративного управления. Это, в свою очередь, позволит создать новые формы инвестирования и возможности для финансового оздоровления компаний, а также условия для долгосрочной мотивации работников хозяйственных обществ и развития опционных программ. Помимо этого, улучшатся информационная открытость и прозрачность, практика корпоративного управления и усилится защита прав участников. Кроме того, мы ожидаем, что все это позволит нашей стране повысить свой рейтинг в отчете Всемирного банка «Ведение бизнеса».

konoga@sb.by
Полная перепечатка текста и фотографий запрещена. Частичное цитирование разрешено при наличии гиперссылки.
Заметили ошибку? Пожалуйста, выделите её и нажмите Ctrl+Enter